Apenas habían pasados seis meses cuando estalló en Riobamba 10 de marzo de 1838 una revolución que parecía puramente militar, capitaneada por los comandantes Martínez Aparicio y Gualberto Pérez, Jefes del Batallón número 2. Hecha la revolución nombraron Jfe Supremo al D. N. Urrea y director de la guerra al Dr. Vicente Sanz. Hechos estos arreglos se puso el batallón en marcha la capital, a las órdenes del Coronel Alejandro Machuca.
La noticia de esta sublevación llegó a Quito el día 12. Rocafuerte con su actividad acostumbrada alisto el regimiento de caballería que mandaba el coronel Martínez; e improviso una columna de infantería a cuya cabeza se puso el coronel Talvot; y con estos dos cuerpos, el general Daste Ministro de la Guerra, salió en busca del batallón sublevado. El 17 lo encontró estacionado en las colinas a cuyo pie corre el pequeño Gualilagua a 6 leguas de Quito. La caballería no podía maniobrar en la cuesta que ocupaban los enemigos, pero estos cometieron la imprudencia de hacer bajar una parte de la tropa a las órdenes del comandante Muñiz, oficial quiteño muy acreditado por su valor. Con este hecho la caballería pudo entrar de frente en acción, mientras que Talvot con sus infantes atravesando algunas zanjas atacaba de flanco a los sublevados que se desmoralizaron con haber muerto el comandante Muñiz, oficial quiteño muy acreditado por su valor. Con este hecho la caballería pudo entrar de frente en acción, mientras que Talvot con sus infantes atravesando algunas zanjas atacaba de flanco a los sublevados que se desmoralizaron con haber muerto al comandante Muñiz y más que todo por la sorpresa que les causó el ataque de la infantería pues se creía que el Gobierno no tenia tropas de esta rama. El combate fue recio pero de poca duración sin pérdidas considerables de parte del Gobierno; pero los jefes Daste, Martínez, y Talvot salieron heridos, aunque no de gravedad.
Despacio a Manabí por la vida de Esmeraldas, un cuerpo de caballería a las órdenes del Coronel Martínez. Al mismo tiempo a Riobamba al General Ayarza con las fuerzas de los comandantes Guillermo Franco y Guillermo Bodero, resentidos ambos con Elizalde porque durante el Gobierno de Roca no obtuvieron colocación activa en el ejército. Confiando seguramente con la aquiescencia del Supremo Noboa, trataron de hostilizar al General que vivía tranquilo en su casa. Para liberarse de las asechanzas de sus enemigos, tomo este el partido de embarcarse para el Puerto de Paita. De allí se traslado a la provincia de Manabí, donde reunió algunas milicias, y con ellas, el regimiento veterano del Coronel Martínez, que de antemano había sido enviado por el Vicepresidente según se ha dicho, se dirigió a Guayaquil y avanzó hasta la hacienda de la Florida, en el Río Daule, a una seis o siete leguas de la ciudad.